阿克苏医用电器维修武汉塞力斯医疗科技股份
发布时间：2024年08月14日 点击：[4]人次
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于受让阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司部分股东权益的公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-066
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于受让阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司部分股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司（以下简称“咏林瑞福”或者“标的公司”）；
●出资金额及持股比例：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）拟出资3,000万元，受让标的公司原股东合计51%的股权。
●特别风险提示：存在因市场情况变化，导致咏林瑞福业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。
一、对外投资概述
为加强公司在西北地区的市场开拓能力，拓展新的营销渠道，扩大集约化业务市场份额。2018年6月15日，公司与丁栎及标的公司咏林瑞福签署《股权转让协议》，协议约定公司出资3,000万元，受让丁栎持有的咏林瑞福51%的股权。受让完成后，公司将持有咏林瑞福51%股权。
本次股权交易完成后，咏林瑞福的股权结构如下：
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本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、股权转让协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）股权转让协议主体的基本情况：
丁栎，男，中国国籍，身份证号：35020419*******014，为原咏林瑞福股东之一；住所：福建省厦门市思明区凤屿路**号**室；除咏林瑞福外，不存在其他对外投资情形。
本次交易对方为自然人丁栎，其本人及任职单位或对外投资企业与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
1、统一社会信用代码：91652901MA778ME5XT
2、公司名称：阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司；
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：新疆阿克苏地区阿克苏市交通路1号浦东假日酒店副楼二层
5、法定代表人：丁栎
6、注册资本：肆仟万元人民币
7、成立日期：2017年01月13日
8、营业期限：2017年01月13日至长期
9、经营范围：医疗器械、生物制品、建筑材料、金属材料、包装材料、建筑装潢材料、计算机软硬件及耗材、文化办公用品、不锈钢制品、铝合金制品、管道管件、制冷设备、标准件、防水防腐材料、紧固件、电子产品、机械设备及配件、耐火材料、涂料、阀门、五金交电、木制品、照明电器、水泥制品、保温隔热材料、电子元器件、通讯器材、实验室设备、门窗、日用品、针织品、机电产品、仪器仪表、化妆品、电器设备、空调设备、钢材的销售；电气设备、电子产品和医疗器械设备的维修；商务信息咨询服务；家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权历史沿革情况
1、咏林瑞福设立时股权结构如下：
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2、咏林瑞福历次股权变更情况如下：
（1）2017年3月7日，股东新疆咏林瑞福电子科技有限公司将其持有的100%股权全部转让给新股东向永林；同日公司变更注册资本为4,000.00万元，其中股东向永林以货币方式增资1,000万元、新增股东丁栎以货币方式增资2,600万元；
本次股东变更后咏林瑞福股权结构如下：
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（2）2018年2月28日，股东丁栎将其持有的14%股权、股东向永林将其持有的2%股权分别转让给新股东单春艳， 转让情况如下：
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上述股权转让均以转让方拟转让的认缴出资额为转让价格。
（3）截至本次股权转让前，咏林瑞福股权结构如下：
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3、标的公司主要财务指标（单位：万元）
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以上财务数据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所审计。
4、标的公司经营情况介绍
咏林瑞福成立于2017年1月13日，主要从事医疗器械、医用耗材及体外诊断试剂等销售业务，已建立各项管理制度，取得了《二、三类医疗器械经营许可证》等资质。
咏林瑞福专注新疆阿克苏地区医疗服务市场的开拓，于2017年7月先后中标阿克苏市人民医院医疗设备供应、医联体信息化工程等三个项目，并成为阿克苏市人民医院医用耗材、体外诊断试剂的指定供应商。2017年7月31日，咏林瑞福与阿克苏市人民医院签订了合作期为十年的《2016年阿克苏地区医疗机构医用耗材及检验试剂集中议价采购购销合同》。目前医疗设备已安装、验收完毕并交付使用、医联体信息化工程已安装施工完毕正在进行验收。
四、交易协议的主要内容
2018年6月15日，公司（以下简称“受让方”）与丁栎（以下统称“转让方”）及标的公司咏林瑞福签署《股权转让协议》，协议约定公司出资3,000万元，受让丁栎持有的咏林瑞福51%的股权。受让完成后，公司合计持有阿克苏咏林瑞福科技有限公司51%的股权。
1、股权转让价款及其支付
（1）股权转让款计算方式
塞力斯出资3000万元对价受让丁栎持有的咏林瑞福51%的股权。
（2）股权转让款支付方式和时间：
本协议签署后2个工作日内，塞力斯向丁栎支付股权转让款3,000万元至其指定账户。
（3）本协议签署后，标的公司及丁栎应当积极配合新股东做好工商变更登记事宜。
2、避免同业竞争承诺
本协议签订后，丁栎、向永林、单春艳各方（下称“合作各方”）承诺，其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与咏林瑞福公司存在同业竞争的产品和业务。如存在同业竞争的产品和业务，承诺将其纳入咏林瑞福业务中。合作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给投资方带来损失，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。
3、违约条款及争议解决
任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。
4、其他约定
股权出让方应保证相关事项陈述真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述，如出现与上述情形不相符的情况，应当立即通知塞力斯。否则，塞力斯有权随时修改或解除本协议。
五、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易作价系基于咏林瑞福的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，由各方协商确定。截至2018年4月30日，咏林瑞福总资产6,594.69万元，公司以3000万元收购其51%的权益。经公司审慎评估，认为本次投资具有其合理性，主要理由如下：
1、咏林瑞福拥有优质的客户资源，2017年成为阿克苏市人民医院医用耗材、体外诊断试剂的指定供应商，合作期限十年。咏林瑞福与其他医院也保持了良好的合作关系，集约化检验业务在其总体收入占比较高。
2、结合目标公司的业务发展情况及行业未来的增长趋势，公司预计咏林瑞福在未来可预见期内会保持持续快速的增长。
3、咏林瑞福将与塞力斯共同构建统一服务平台，实现低成本、高效率、规范化的运营管理目标，提高公司的整体竞争力。
4、根据近年国内资本市场公开资料中可比上市公司或者可比交易案例进行比较，公司对咏林瑞福溢价投资在行业的合理区间范围内。
综上，咏林瑞福拥有优质的客户资源和良好的客户开拓的能力，依托塞力斯上游渠道资源、专业服务体系、运营服务经验，以实现优质资源的深度整合。公司看好咏林瑞福未来良好的盈利能力，对目标公司进行投资是合理的。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）咏林瑞福质地优良，在当地拥有优质的客户资源，盈利情况良好。此次股权收购符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，扩大集约化业务在西北地区的市场份额、拓展新的营销渠道。
(二) 上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，投资行为完成后不存在同业竞争问题。
公司目前不存在为咏林瑞福提供担保、委托咏林瑞福理财，以及咏林瑞福占用公司资金的情况。
塞力斯将在咏林瑞福的长期运营中，就企业管理、成本控制以及市场开发等环节开展更为科学的管理输出，充分发挥协同效应，以实现对资源的全面有效整合。从财务核算、资金统一筹划、公司绩效考核管理等诸多方面加强细化，分阶段、分步骤、有计划的落实发展战略。同时，也将对咏林瑞福的财务管理、治理结构等内部控制环节进行规范和管控，促进并推动咏林瑞福的快速、健康发展，实现投资的良好回报。
七、风险提示
（一）咏林瑞福可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
（二）本次股权交易存在因市场情况变化，导致咏林瑞福业务开展不顺利，导致公司投资不达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会
2018年6月16日